Les opérations de cession et d'acquisition de sociétés d'exercice libéral occupent une place croissante dans le secteur de la santé, en particulier dans les spécialités nécessitant des investissements techniques importants telles que la radiologie, l'imagerie médicale, la biologie médicale ou l'oncologie.
Ces opérations soulèvent des enjeux juridiques, réglementaires et financiers complexes. Elles impliquent non seulement les règles du droit des sociétés, mais également les contraintes spécifiques applicables aux professions de santé réglementées.
Whitefield accompagne les professionnels de santé et les structures médicales dans la structuration et la sécurisation de ces opérations stratégiques.
Qu'est-ce qu'une société d'exercice libéral (SEL) ?
Les sociétés d'exercice libéral permettent aux professionnels de santé d'exercer leur activité au sein de structures sociétaires tout en respectant les règles propres aux professions réglementées.
Plusieurs formes juridiques existent :
- SELARL (société d'exercice libéral à responsabilité limitée)
- SELAS (société d'exercice libéral par actions simplifiée)
- SELCA (société d'exercice libéral en commandite par actions)
- SELFA (société d'exercice libéral à forme anonyme)
Ces structures permettent notamment :
- l'exercice en commun d'une activité médicale
- l'organisation de plateaux techniques importants
- la mutualisation des investissements et des charges
- l'entrée progressive de nouveaux associés
Dans certaines spécialités comme la radiologie ou la biologie médicale, les SEL constituent aujourd'hui le modèle dominant d'organisation des structures professionnelles.
Quels sont les enjeux juridiques d'une cession de SEL ?
La cession d'une société d'exercice libéral peut prendre différentes formes.
Elle peut notamment consister en :
- une cession de titres
- l'entrée d'un nouvel associé au sein de la structure
- l'intégration dans un groupe ou un réseau médical
Ces opérations nécessitent une analyse approfondie portant notamment sur :
- la valorisation de la structure
- les droits attachés aux titres sociaux
- les clauses statutaires et pactes d'associés
- les autorisations administratives liées à l'activité
- les obligations ordinales applicables à la profession
Dans les structures disposant d'équipements lourds (IRM, scanners, plateaux d'imagerie), les opérations peuvent également impliquer des montages financiers complexes et des engagements bancaires significatifs.
Une sécurisation juridique rigoureuse est donc indispensable afin de protéger les intérêts du cédant comme de l'acquéreur.
Comment se déroule l'acquisition d'une société d'exercice libéral ?
L'acquisition d'une société d'exercice libéral comporte généralement plusieurs étapes structurantes.
Elle implique notamment :
- une analyse juridique et réglementaire préalable
- une phase d'audit (due diligence)
- la négociation des conditions de la transaction
- la rédaction de la documentation contractuelle
L'audit porte en particulier sur :
- la situation juridique et financière de la société
- les autorisations administratives liées à l'activité
- les contrats d'exercice et conventions hospitalières
- les engagements financiers liés aux équipements médicaux
- les risques contentieux éventuels
La transaction est ensuite formalisée par différents actes juridiques, notamment :
- le protocole de cession
- les garanties d'actif et de passif
- les modifications statutaires nécessaires
Dans certains cas, l'opération peut également nécessiter l'intervention des autorités ordinales ou administratives.
Quelles contraintes réglementaires pour les opérations de SEL ?
Les opérations portant sur des sociétés d'exercice libéral sont soumises à des règles spécifiques destinées à préserver l'indépendance des professions de santé.
Ces règles concernent notamment :
- les conditions de détention du capital
- les limitations relatives aux investisseurs extérieurs
- les obligations d'exercice effectif des associés
- les règles déontologiques applicables à la profession
Dans certaines spécialités, notamment la radiologie ou la biologie médicale, les opérations doivent également tenir compte :
- des autorisations administratives d'activité
- des conventions avec les établissements de santé
- des structures de coopération médicale
La conformité à ces règles constitue un élément déterminant pour la validité et la sécurité de l'opération.
La règle de majorité renforcée pour la cession de parts de SELARL
L'obligation d'exercice effectif mentionnée ci-dessus a une conséquence concrète sur toute cession de parts sociales d'une SELARL : en application de l'article L.223-14 du Code de commerce, la cession à un tiers doit être approuvée par une majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales dans une SARL de droit commun. Pour une SELARL, cette exigence est renforcée : l'agrément doit réunir les trois quarts au moins des associés exerçant effectivement leur profession au sein de la société, et non l'ensemble des détenteurs de parts. Cette règle, d'ordre public, vise à préserver le caractère professionnel de la structure : un investisseur ou un associé n'exerçant plus au sein de la SEL ne pèse donc pas dans cette majorité qualifiée, quelle que soit sa participation au capital.
Cession de patientèle : un enjeu spécifique pour les professions de santé
Distincte de la cession de titres d'une SEL, la cession de patientèle concerne le praticien qui transmet directement sa clientèle à un successeur — que ce soit en amont d'une mise en société, ou dans le cadre d'un exercice individuel. Sur le plan juridique, le terme exact est le droit de présentation : le praticien cédant présente son successeur à sa patientèle, laquelle conserve toujours la liberté de choisir son propre praticien.
Cette opération concerne l'ensemble des professions de santé réglementées, et pas uniquement les médecins : elle s'applique également aux infirmiers, masseurs-kinésithérapeutes, chirurgiens-dentistes et autres professions libérales de santé, chacune avec ses propres usages de valorisation.
La valorisation d'une patientèle tient compte notamment de :
- l'ancienneté et la fidélité de la patientèle ;
- la localisation et l'accessibilité du cabinet ;
- le chiffre d'affaires et sa régularité sur les derniers exercices ;
- la spécialité exercée et sa transmissibilité.
Ce que doit prévoir un contrat de cession de patientèle
Au-delà du prix, un contrat de cession de patientèle bien rédigé doit couvrir :
- une période d'accompagnement du successeur par le cédant, pour favoriser la fidélisation de la patientèle ;
- une clause de non-concurrence, limitée dans le temps et l'espace ;
- les modalités de présentation effective du successeur (courrier aux patients, affichage au cabinet, période de transition) ;
- le sort du matériel professionnel et, le cas échéant, du droit au bail ou du bail professionnel attaché au cabinet ;
- les modalités de paiement du prix (comptant, échelonné, ou crédit-vendeur).
Quelle fiscalité pour la cession de patientèle ?
Le praticien cédant est imposé sur la plus-value réalisée, selon le même régime que pour une cession de fonds libéral : sous le régime réel, la plus-value professionnelle à long terme relève du prélèvement forfaitaire unique (PFU) au taux global de 31,4 % (12,8 % au titre de l'impôt sur le revenu, 18,6 % au titre des prélèvements sociaux). À titre d'exemple, pour une patientèle cédée 200 000 €, l'imposition théorique de la plus-value s'élèverait à environ 62 800 €, avant application des éventuels dispositifs d'exonération (cession de faible montant, départ à la retraite du praticien). L'accompagnement d'un avocat permet de déterminer si l'un de ces régimes d'exonération, ou un montage tel que le Pacte Dutreil pour une transmission par étapes, peut s'appliquer à votre situation.
Pour les professions déjà couvertes par un article dédié sur notre site, consultez notamment notre article SEL de pharmaciens d'officine : les 12 questions les plus fréquentes.
Pourquoi faire appel à Whitefield pour une opération de cession ou d'acquisition ?
Les opérations de cession et d'acquisition de sociétés d'exercice libéral combinent des problématiques relevant à la fois du droit des sociétés, du droit de la santé et du droit réglementaire des professions médicales.
Grâce à une approche à la fois technique et stratégique, Whitefield accompagne les praticiens, groupes médicaux et structures de santé dans la réalisation d'opérations complexes tout en assurant la conformité réglementaire et la protection de leurs intérêts économiques.