خلاصة
استغلال صيدلية في فرنسا محصور في الصيادلة المقيدين في جدول نقابة الصيادلة. ويمكن ممارسته بصفة فردية أو من خلال شركة، ولا سيما شركة الاستغلال الحر لصيادلة الصيدليات، التي ينظمها الكتاب الثالث من الأمر رقم 2023-77 الصادر في 8 فبراير 2023 والمواد من R. 5125-14 إلى R. 5125-24 من قانون الصحة العامة.
لا يجوز لشركة الاستغلال الحر أن تستغل أكثر من صيدلية واحدة. ويجب أن يملك الصيادلة أصحاب الصيدلية التي تستغلها الشركة أكثر من نصف رأس المال وحقوق التصويت. أما انسحاب الشريك، والتنازل عن حصصه، وعند الاقتضاء إقصاؤه، فتخضع لقواعد خاصة يجب أن يتحسب لها النظام الأساسي، وإلا أدى الخلاف بين الشركاء سريعاً إلى شلل الشركة.
ما هي شركة الاستغلال الحر لصيادلة الصيدليات؟
تنظم المواد من R. 5125-14 إلى R. 5125-24 من قانون الصحة العامة الشركات المؤسسة تطبيقاً للكتاب الثالث من الأمر الصادر في 8 فبراير 2023، والتي يكون غرضها الممارسة المشتركة لمهنة صيدلي الصيدلية. وتحمل هذه الشركات تسمية شركات الاستغلال الحر لصيادلة الصيدليات.
تحكم نظامَها قاعدتان. فمن جهة، تُؤسس الشركة تحت شرط واقف هو قيدها في جدول النقابة: فما لم يتم هذا القيد، لا يجوز للشركة استغلال الصيدلية. ومن جهة أخرى، تمنع المادة R. 5125-16 شركة الاستغلال الحر من استغلال أكثر من صيدلية واحدة.
وتضيف المادة R. 5125-17 أن الصيدلي صاحب الصيدلية، الشريك في شركة أو أكثر من شركات الاستغلال الحر التي تستغل صيدلية، لا يجوز له ممارسة مهنته إلا داخل الشركة التي تستغل الصيدلية التي هو صاحبها. فيستطيع الصيدلي إذن أن يملك مساهمات في عدة شركات، لكنه لا يمارس إلا في واحدة.
من يحق له استغلال صيدلية؟
تحصر المادة L. 4221-1 من قانون الصحة العامة ممارسة الصيدلة في الأشخاص الحائزين شهادة معترفاً بها، المستوفين شرط الجنسية، والمقيدين في جدول نقابة الصيادلة. فالصيدلية، التي تعرّفها المادة L. 5125-1 من القانون نفسه بأنها المنشأة المخصصة لصرف الأدوية بالتجزئة، لا يجوز استغلالها إلا من صيدلي أو شركة صيادلة.
وتضع المادة L. 5125-2 فضلاً عن ذلك قاعدة تنافٍ: فاستغلال صيدلية يتنافى مع ممارسة أي مهنة أخرى.
وأخيراً، تفرض المادة L. 5125-11 أن يكون الصيدلي، أو الشركة، مالكاً للصيدلية التي هو صاحبها، وتمنع ملكية أو المشاركة في ملكية أكثر من صيدلية واحدة. وتحكم هذه القاعدة جميع الهياكل الشركاتية الممكنة.
هل يمكن استغلال صيدلية من خلال شركة؟
قد يكون الاستغلال فردياً أو شركاتياً. فالمادة L. 5125-11 من قانون الصحة العامة تجيز صراحة للصيادلة أن يؤسسوا فيما بينهم شركة تضامن، أو، فردياً أو فيما بينهم، شركة ذات مسؤولية محدودة، بشرط ألا تملك الشركة إلا صيدلية واحدة أياً كان عدد الصيادلة الشركاء، وأن يتولى إدارة الصيدلية صيدلي أو أكثر من الشركاء.
وتُضاف إلى هذه الأشكال شركة الاستغلال الحر، التي ينظمها الكتاب الثالث من الأمر الصادر في 8 فبراير 2023، والتي تتيح اللجوء إلى أشكال الشركة ذات المسؤولية المحدودة، أو الشركة المساهمة المبسطة، أو الشركة المساهمة، أو شركة التوصية بالأسهم.
واختيار الشكل ليس محايداً. فشركة التضامن تعرّض الشركاء لمسؤولية غير محدودة وتضامنية عن ديون الشركة. أما شركة الاستغلال الحر فتحصر من حيث المبدأ التزام الشركاء في مقدار حصصهم، دون أن تعفيهم من المسؤولية المهنية التي يتحملونها شخصياً عن الأعمال التي يؤدونها.
كيف يجب توزيع رأس مال شركة الاستغلال الحر لصيادلة الصيدليات؟
تفرض المادة R. 5125-18-1 من قانون الصحة العامة أن يكون أكثر من نصف رأس المال وحقوق التصويت مملوكاً، وفق شروط المادة 46 من الأمر الصادر في 8 فبراير 2023، لصيادلة أصحاب الصيدلية التي تستغلها الشركة. فيجب أن تبقى الأغلبية في أيدي من يمارسون فعلياً في الصيدلية.
ويعزز هذا الشرط نصُّ المادة R. 5125-18-1 ذاتها الذي يستبعد، بالنسبة إلى شركات الاستغلال الحر لصيادلة الصيدليات، الاستثناء المنصوص عليه في المادة 69 من الأمر: فالآليات التي تتيح الفصل بين ملكية رأس المال وممارسة حقوق التصويت لا تسري فيها.
والهدف المنشود هو الاستقلال المهني للصيدلي، وهو مبدأ تذكّر به مدونة أخلاقيات المهنة المقننة في المواد R. 4235-1 وما يليها من قانون الصحة العامة، التي أُعيدت صياغتها كلياً بالمرسوم رقم 2026-156 الصادر في 3 مارس 2026 والنافذ منذ 6 مارس 2026. وكل هيكل يحرم الصيادلة الممارسين من السيطرة الفعلية على الشركة يكون عرضة للطعن، أمام القاضي المدني كما أمام هيئات النقابة.
هل يجوز للصيدلي أن يملك مساهمات في عدة صيدليات؟
تضع المادة R. 5125-18 من قانون الصحة العامة سقوفاً صارمة. فلا يجوز للصيدلي صاحب الصيدلية أن يملك مساهمات، مباشرة أو غير مباشرة، إلا في أربع شركات استغلال حر لصيادلة الصيدليات غير تلك التي يمارس فيها.
ولا يجوز لشركة الاستغلال الحر لصيادلة الصيدليات نفسها أن تملك مساهمات، مباشرة أو غير مباشرة، إلا في أربع شركات استغلال حر لصيادلة الصيدليات. أما شركة المساهمة المالية للمهن الحرة فلا يجوز لها أن تملك مساهمات إلا في ثلاث شركات استغلال حر لصيادلة الصيدليات.
ويجب التحقق من هذه السقوف قبل أي عملية نمو خارجي. فعندما تكفّ الشركة عن الامتثال للأحكام التشريعية والتنظيمية النافذة، يُنذرها رئيس مجلس النقابة المختص بتسوية وضعها في الأجل الذي يحدده؛ وفي غياب التسوية، يكون استمرار الشركة مهدداً مباشرة.
هل يمكن للصيدلي المساعد أن يصبح شريكاً؟
تجيز المادة L. 5125-13 من قانون الصحة العامة للصيدلي المساعد الذي يمارس نشاطه حصراً في صيدلية تستغلها شركة استغلال حر أن يملك، مباشرة أو من خلال شركة مساهمة مالية للمهن الحرة يسيطر عليها، جزءاً من رأس مال هذه الشركة لا يتجاوز عشرة في المائة منه.
ويبقى المساعد الشريك أجيراً، وفي علاقة تبعية قانونية تجاه صاحب الصيدلية أو أصحابها. وتستدعي هذه الصفة المزدوجة يقظة خاصة: فيجب التنسيق بين النظام الأساسي وعقد العمل، وتنظيم مصير الحصص صراحة في حال إنهاء عقد العمل.
وتنص المادة R. 5125-18-1 من جهتها على أن الصيدلي المساعد الشريك الذي يتوقف عن نشاطه داخل الشركة لا يجوز له البقاء شريكاً فيها إلا إذا أصبح صاحب صيدلية، مع مراعاة بنود النظام الأساسي التي تحدد أسباب إقصاء الشريك.
ما فائدة شركة المساهمة المالية للمهن الحرة الخاصة بالصيادلة؟
يجوز لصيادلة أصحاب الصيدليات، أو للصيادلة المساعدين الممارسين في صيدلية، أو لشركات الاستغلال الحر لصيادلة الصيدليات، أن يؤسسوا شركة مساهمة مالية للمهن الحرة، وفق الشروط المنصوص عليها في المواد من 110 إلى 122 من الأمر الصادر في 8 فبراير 2023 والمواد R. 5125-24-1 وما يليها من قانون الصحة العامة.
وغرض هذه الشركة هو حيازة حصص أو أسهم في شركات الاستغلال الحر. وهي مقيدة في جدول النقابة وخاضعة لرقابتها. وتتيح عملياً تحميل ديون الاقتناء على مستوى الشركة القابضة وتحويل أرباح شركة الاستغلال إليها بشروط ضريبية مواتية.
وفائدتها حقيقية، لكنها لا تتيح الالتفاف على قواعد الملكية. فيجب أن تبقى أغلبية رأس مال شركة الاستغلال الحر وحقوق التصويت فيها في أيدي صيادلة أصحاب الصيدلية الممارسين فيها، ويسري سقف المساهمات الثلاث على الشركة القابضة.
كيف يتم التنازل عن حصص أو أسهم شركة الاستغلال الحر لصيادلة الصيدليات؟
يقتضي التنازل الجمع بين ثلاث مجموعات من القواعد.
قواعد الشركات أولاً: الموافقة على المتنازَل له، وتُستمد شروط الأغلبية فيها من النظام الخاص بالشكل الشركاتي المختار ومن النظام الأساسي. ثم قواعد الاحتجاج: فلا يُحتج على الشركة بـالتنازل عن الحصص إلا بعد استيفاء الإجراءات، في حين يتم التنازل عن الأسهم بالتحويل من حساب إلى حساب. وأخيراً القواعد النقابية: فكل تغيير يمس ملكية الصيدلية أو توزيع رأس المال يجب إبلاغه إلى مجلس النقابة المختص، وفقاً لالتزامات الإبلاغ المنصوص عليها خاصة في المادة L. 4221-19 من قانون الصحة العامة والمادة 44 من الأمر الصادر في 8 فبراير 2023.
وثمة نقطة تستحق انتباهاً خاصاً: يجب أن يُبقي التنازل الشركة مطابقة لمتطلبات المادة R. 5125-18-1. فالتنازل الذي يُنزل مساهمة الصيادلة أصحاب الصيدلية الممارسين إلى ما دون نصف رأس المال أو حقوق التصويت يضع الشركة في وضع غير قانوني.
كيف تُقيَّم الحصص في حال الخلاف؟
يشكل تقييم الحصص المصدر الأول للخلاف بين الشركاء. وثمة طريقان متعايشان.
الطريق التعاقدي: يمكن أن يحدد النظام الأساسي أو اتفاق الشركاء طريقة للتقييم، كنسبة من رقم الأعمال دون احتساب الضرائب، أو مضاعف لفائض الاستغلال الإجمالي مصحَّح بصافي الدين. وبند التقييم الجزافي مشروع، لكنه يجب أن يُصاغ بدقة، لأنه سيُطبَّق حرفياً، حتى عندما تبتعد القيمة السوقية عنه بشكل ملموس.
الطريق القضائي: في حال النزاع، تتيح المادة 1843-4 من القانون المدني تعيين خبير مكلف بتحديد قيمة الحقوق الشركاتية التي ينص القانون أو النظام الأساسي على التنازل عنها. ويلتزم الخبير بتطبيق قواعد التقييم وطرقه المنصوص عليها في النظام الأساسي أو في أي اتفاق يربط الأطراف، عند وجودها. فجودة بند التقييم تحدد عملياً نتيجة الخبرة.
ويذكّر قرار منشور في النشرة صادر في 4 يونيو 2025 (الغرفة التجارية لمحكمة النقض، 4 يونيو 2025، رقم 24-11.580)، صدر بشأن بيع الأصل التجاري لصيدلية، بحدود سلطة القاضي عندما لا يكون الثمن محدداً في النظام الأساسي بل ناتجاً عن بيع تم التفاوض عليه بحرية. فبموجب المادتين 1591 و1592 من القانون المدني، لا يجوز للقاضي أن يحدد الثمن بنفسه ولا أن يقدّر عناصر الحساب التي يختلف عليها الأطراف: وقد نقضت المحكمة الحكم الذي فعل ذلك. وعندما يعهد الاتفاق إلى طرف ثالث بتحديد الثمن ويعيّن الجهة المكلفة بتسميته عند غياب الاتفاق، فإن هذه الجهة وحدها هي التي تملك التعيين؛ وقد قُضي بعدم قبول الطلب المقدم إلى جهة قضائية أخرى. فصياغة بند الثمن، واختيار آلية حل الخلاف، يحددان مباشرة طريق الطعن المتاح فعلاً في حال النزاع.
هل يجوز للشريك الانسحاب من الشركة؟
حق الانسحاب ليس عاماً في شركات الاستغلال الحر: ففي غياب نص خاص، لا يجوز للشريك الانسحاب من الشركة بإرادته المنفردة. غير أن صيادلة الصيدليات يستفيدون من نظام خاص.
تنظم المادة R. 5125-20 من قانون الصحة العامة توقف الشريك الصيدلي صاحب الصيدلية عن النشاط. فيجوز له التوقف عن هذا النشاط بشرط إبلاغ الشركة ومجلس النقابة المختص بخطاب مسجل مع إشعار بالاستلام. ولا يجوز أن يتجاوز الأجل الذي يحدده النظام الأساسي لهذا الغرض ستة أشهر من تاريخ الإبلاغ بالتوقف عن النشاط.
ثم تُشترى أسهمه أو حصصه، عند الاقتضاء بعد انقضاء الأجل المنصوص عليه في البند 2° من المادة 47 من الأمر الصادر في 8 فبراير 2023، إما من الشركاء الباقين، أو من مشترٍ يوافق عليه هؤلاء، أو من الشركة التي تخفض عندئذ رأس مالها.
هل يمكن إقصاء شريك من الشركة؟
إقصاء الشريك لا يُفترض. فالمادة 45 من الأمر الصادر في 8 فبراير 2023 تحيل إلى المراسيم الخاصة بكل مهنة مهمة تحديد الحالات التي يجوز فيها إقصاء شريك، مع بيان الضمانات الأدبية والإجرائية والمالية الممنوحة له.
وعملياً، يستند إقصاء شريك من شركة الاستغلال الحر لصيادلة الصيدليات أساساً إلى بنود النظام الأساسي، التي تحيل إليها صراحة المادة R. 5125-18-1 من قانون الصحة العامة. على أن تكون هذه البنود مصاغة بدقة: تحديد حالات الإقصاء، والأغلبية المطلوبة، والدعوة المسبقة للمعني، واحترام مبدأ المواجهة، وكيفيات إعادة شراء الحصص.
وبند الإقصاء غير الدقيق فخ، إذ يستطيع الشريك الذي صدر إقصاؤه بصورة غير قانونية الحصول على إبطاله، مع ما لذلك من آثار فورية على حوكمة الشركة.
كيف يُحل الخلاف بين شركاء صيدلية؟
يتحول الخلاف بين الشركاء سريعاً إلى شلل: رفض الموافقة على الحسابات، وتعطيل القرارات الجماعية، والطعن في الإدارة، وإعادة النظر في توزيع الأرباح.
وتوجد عدة أدوات. عزل المدير، الذي يستلزم سبباً مشروعاً في الشركة ذات المسؤولية المحدودة، وإلا رتّب الحق في التعويض (المادة L. 223-25 من القانون التجاري). وتعيين وكيل خاص أو مدير مؤقت عندما يتعطل سير الشركة. والحل القضائي بسبب خلاف يشل سير الشركة (المادة 1844-7، البند 5°، من القانون المدني)، وهو يبقى حلاً أخيراً، قلّما يناسب صيدلية تقوم قيمتها على استمرار الاستغلال.
وعملياً، يكون الخروج التفاوضي مفضلاً في الغالب. فبنود إعادة الشراء المتبادل، والوعود المنفردة المتبادلة، وبنود التقييم المحدد سلفاً، تتيح تنظيم الانفصال مسبقاً. وصياغتها، عند تأسيس الشركة أو دخول شريك جديد، هي الاستثمار الأكثر مردودية الذي يمكن للصيدلي أن يقوم به.
خاتمة
يخضع استغلال صيدلية من خلال شركة استغلال حر لمجموعتين من القواعد، شركاتية وصحية، لا يحتمل الجمع بينهما التقريب. فيجب أن تبقى أغلبية رأس المال وحقوق التصويت في أيدي صيادلة أصحاب الصيدلية الممارسين فيها؛ ولا يجوز للشركة أن تستغل إلا صيدلية واحدة؛ والمساهمات المتبادلة محددة بسقوف؛ والقيد في جدول النقابة شرط لوجود الشركة ذاته.
ونادراً ما تنشأ الصعوبات العملية من النص نفسه. بل تنشأ من أنظمة أساسية نمطية، مستنسخة دون تكييف، لا تنظم تقييم الحصص، ولا كيفيات الخروج، ولا حالات الإقصاء. وعندما يقع الخلاف، يحوّل غياب هذه البنود خلافاً عادياً إلى نزاع طويل ومكلف.
ومرافقة المحامي، عند التأسيس أو الاقتناء كما عند خروج شريك، تتيح استباق هذه الصعوبات وتأمين عملية يمثل رهانها المالي، لمعظم الصيادلة، جوهر ذمتهم المهنية.
للمرافقة في عمليات بيع وشراء شركات الاستغلال الحر، في ما يتجاوز قطاع الصيدليات، انظروا صفحتنا بيع وشراء شركات الاستغلال الحر، وصفحة بيع وشراء الصيدليات في فرنسا.
مقال حرّره في 1 سبتمبر 2026 الأستاذ رمزي وزيري، محامٍ لدى نقابة المحامين في باريس.