En résumé
L'exploitation d'une officine de pharmacie est réservée aux pharmaciens inscrits au tableau de l'ordre. Elle peut être exercée à titre individuel ou par l'intermédiaire d'une société, notamment d'une société d'exercice libéral de pharmaciens d'officine, régie par le livre III de l'ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 et par les articles R. 5125-14 à R. 5125-24 du code de la santé publique.
Une société d'exercice libéral ne peut exploiter plus d'une officine. Plus de la moitié du capital social et des droits de vote doit être détenue par les pharmaciens titulaires de l'officine exploitée par la société. Le retrait d'un associé, la cession de ses titres et, le cas échéant, son exclusion obéissent à des règles spécifiques que les statuts doivent anticiper, faute de quoi la mésentente entre associés conduit rapidement au blocage de la structure.
Qu'est-ce qu'une société d'exercice libéral de pharmaciens d'officine ?
Les articles R. 5125-14 à R. 5125-24 du code de la santé publique régissent les sociétés constituées en application du livre III de l'ordonnance du 8 février 2023 et dont l'objet social est l'exercice en commun de la profession de pharmacien d'officine. Ces sociétés portent la dénomination de sociétés d'exercice libéral de pharmaciens d'officine.
Deux règles structurent leur régime. D'une part, la société est constituée sous la condition suspensive de son inscription au tableau de l'ordre : tant que cette inscription n'est pas acquise, la société ne peut exploiter l'officine. D'autre part, l'article R. 5125-16 interdit à une société d'exercice libéral d'exploiter plus d'une officine de pharmacie.
L'article R. 5125-17 ajoute qu'un pharmacien titulaire associé d'une ou plusieurs sociétés d'exercice libéral exploitant une officine ne peut exercer sa profession qu'au sein de la société exploitant l'officine dont il est titulaire. Le pharmacien peut donc détenir des participations dans plusieurs structures, mais il n'exerce que dans une seule.
Qui peut exploiter une officine de pharmacie ?
L'article L. 4221-1 du code de la santé publique réserve l'exercice de la pharmacie aux personnes titulaires d'un diplôme reconnu, satisfaisant à une condition de nationalité et inscrites au tableau de l'ordre des pharmaciens. L'officine, définie par l'article L. 5125-1 du même code comme l'établissement affecté à la dispensation au détail des médicaments, ne peut donc être exploitée que par un pharmacien ou par une société de pharmaciens.
L'article L. 5125-2 pose en outre une règle d'incompatibilité : l'exploitation d'une officine est incompatible avec l'exercice de toute autre profession.
Enfin, l'article L. 5125-11 impose que le pharmacien, ou la société, soit propriétaire de l'officine dont il est titulaire, et interdit d'être propriétaire ou copropriétaire de plus d'une officine. Cette règle gouverne l'ensemble des montages sociétaires envisageables.
Une officine peut-elle être exploitée en société ?
L'exploitation peut être individuelle ou sociétaire. L'article L. 5125-11 du code de la santé publique autorise expressément les pharmaciens à constituer entre eux une société en nom collectif, ou individuellement ou entre eux une société à responsabilité limitée, à la condition que la société ne soit propriétaire que d'une seule officine, quel que soit le nombre de pharmaciens associés, et que la gérance de l'officine soit assurée par un ou plusieurs des pharmaciens associés.
À ces formes s'ajoute la société d'exercice libéral, régie par le livre III de l'ordonnance du 8 février 2023, qui permet de recourir aux formes de la société à responsabilité limitée, de la société par actions simplifiée, de la société anonyme ou de la société en commandite par actions.
Le choix de la forme n'est pas neutre. La société en nom collectif expose les associés à une responsabilité indéfinie et solidaire des dettes sociales. La société d'exercice libéral limite en principe l'engagement des associés au montant de leurs apports, sans les affranchir de la responsabilité professionnelle qu'ils encourent personnellement pour les actes qu'ils accomplissent.
Comment le capital d'une SEL de pharmaciens d'officine doit-il être réparti ?
L'article R. 5125-20 du code de la santé publique impose que plus de la moitié du capital social et des droits de vote soit détenue, dans les conditions de l'article 46 de l'ordonnance du 8 février 2023, par des pharmaciens titulaires de l'officine exploitée par la société. La majorité doit ainsi demeurer entre les mains de ceux qui exercent effectivement dans l'officine.
Cette exigence est renforcée par l'article R. 5125-18-1, qui écarte, pour les sociétés d'exercice libéral de pharmaciens d'officine, la dérogation prévue à l'article 69 de l'ordonnance : les mécanismes permettant de dissocier la détention du capital de l'exercice des droits de vote y sont inopérants.
L'objectif poursuivi est l'indépendance professionnelle du pharmacien, principe rappelé par le code de déontologie codifié aux articles R. 4235-1 et suivants du code de la santé publique, intégralement refondu par le décret n° 2026-156 du 3 mars 2026, entré en vigueur le 6 mars 2026. Tout montage qui priverait les pharmaciens exerçants du contrôle effectif de la société encourt la critique, tant devant le juge civil que devant les instances ordinales.
Un pharmacien peut-il détenir des participations dans plusieurs officines ?
L'article R. 5125-18 du code de la santé publique fixe des plafonds stricts. Un pharmacien titulaire ne peut détenir des participations, directes ou indirectes, que dans quatre sociétés d'exercice libéral de pharmaciens d'officine autres que celle au sein de laquelle il exerce.
Une société d'exercice libéral de pharmaciens d'officine ne peut elle-même détenir des participations, directes ou indirectes, que dans quatre sociétés d'exercice libéral de pharmaciens d'officine. Une société de participations financières de profession libérale ne peut, quant à elle, détenir des participations que dans trois sociétés d'exercice libéral de pharmaciens d'officine.
Ces plafonds doivent être vérifiés avant toute opération de croissance externe. Lorsque la société cesse de se conformer aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, le président du conseil de l'ordre compétent la met en demeure de régulariser sa situation dans le délai qu'il fixe ; à défaut de régularisation, la pérennité de la structure est directement menacée.
Un pharmacien adjoint peut-il devenir associé ?
L'article L. 5125-17-1 du code de la santé publique autorise le pharmacien adjoint exerçant à titre exclusif son activité dans une officine exploitée par une société d'exercice libéral à détenir, directement ou par l'intermédiaire d'une société de participations financières de profession libérale qu'il contrôle, une fraction du capital de cette société représentant jusqu'à dix pour cent de celui-ci.
L'adjoint associé demeure salarié et reste placé dans un lien de subordination juridique à l'égard du ou des pharmaciens titulaires de l'officine. Cette double qualité appelle une vigilance particulière : les statuts et le contrat de travail doivent être articulés, et le sort des titres en cas de rupture du contrat de travail expressément réglé.
L'article R. 5125-18-1 prévoit d'ailleurs que le pharmacien adjoint associé qui cesse son activité au sein de la société ne peut y demeurer associé qu'à la condition de devenir titulaire d'une officine, sous réserve des clauses statutaires prévoyant les causes d'exclusion d'un associé.
Quel est l'intérêt d'une SPFPL de pharmaciens d'officine ?
Des pharmaciens titulaires, des pharmaciens adjoints exerçant en officine ou des sociétés d'exercice libéral de pharmaciens d'officine peuvent constituer une société de participations financières de profession libérale, dans les conditions prévues aux articles 110 à 122 de l'ordonnance du 8 février 2023 et aux articles R. 5125-24-1 et suivants du code de la santé publique.
Cette société a pour objet la détention de parts ou d'actions de sociétés d'exercice libéral. Elle est inscrite au tableau de l'ordre et soumise à son contrôle. Elle permet, en pratique, de porter l'endettement d'acquisition au niveau de la holding et de faire remonter les dividendes de la société d'exploitation dans des conditions fiscales favorables.
Son utilité est réelle, mais elle ne permet pas de contourner les règles de détention. La majorité du capital et des droits de vote de la société d'exercice libéral doit demeurer entre les mains des pharmaciens titulaires exerçant dans l'officine, et le plafond de trois participations s'impose à la holding.
Comment céder les parts ou actions d'une SEL de pharmaciens d'officine ?
La cession suppose de combiner trois séries de règles.
Les règles sociétaires d'abord : l'agrément du cessionnaire, dont les conditions de majorité résultent du régime propre à la forme sociale retenue et des statuts. Les règles d'opposabilité ensuite : la cession de parts sociales n'est opposable à la société qu'une fois accomplies les formalités, tandis que la cession d'actions s'opère par virement de compte à compte. Les règles ordinales enfin : tout changement affectant la propriété de l'officine ou la répartition du capital doit être porté à la connaissance du conseil de l'ordre compétent, conformément aux obligations de communication prévues notamment par l'article L. 4221-19 du code de la santé publique et par l'article 44 de l'ordonnance du 8 février 2023.
Un point mérite une attention particulière : la cession doit laisser la société conforme aux exigences de l'article R. 5125-20. Une cession qui ferait tomber la participation des pharmaciens titulaires exerçants en deçà de la moitié du capital ou des droits de vote placerait la société en situation irrégulière.
Comment sont évalués les titres en cas de désaccord ?
La valorisation des titres constitue la première source de blocage entre associés. Deux voies coexistent.
La voie contractuelle : les statuts ou le pacte d'associés peuvent fixer une méthode de valorisation, par exemple un pourcentage du chiffre d'affaires hors taxes ou un multiple de l'excédent brut d'exploitation, corrigé de la dette nette. Une clause de valorisation forfaitaire est licite, mais elle doit être rédigée avec rigueur, car elle sera appliquée à la lettre, y compris lorsque la valeur de marché s'en écarte sensiblement.
La voie judiciaire : en cas de contestation, l'article 1843-4 du code civil permet la désignation d'un expert chargé de déterminer la valeur des droits sociaux dont la cession est prévue par la loi ou par les statuts. L'expert est tenu d'appliquer, lorsqu'elles existent, les règles et modalités de valorisation prévues par les statuts ou par toute convention liant les parties. La qualité de la clause de valorisation détermine donc, en pratique, l'issue de l'expertise.
Un associé peut-il se retirer de la société ?
Le droit de retrait n'est pas général dans les sociétés d'exercice libéral : à défaut de disposition spéciale, un associé ne peut se retirer unilatéralement de la société. Les pharmaciens d'officine bénéficient toutefois d'un régime propre.
Les articles R. 5125-23 et R. 5125-24 du code de la santé publique organisent la cessation d'activité de l'associé pharmacien titulaire. Celui-ci peut cesser cette activité à condition d'en informer la société et le conseil de l'ordre compétent par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Le délai fixé à cet effet par les statuts ne peut excéder six mois à compter de la notification de la cessation d'activité.
Ses actions ou parts sociales sont ensuite achetées, le cas échéant à l'issue du délai prévu au 2° de l'article 47 de l'ordonnance du 8 février 2023, soit par les associés subsistants, soit par un acquéreur agréé par ces derniers, soit par la société, qui réduit alors son capital.
Un associé peut-il être exclu de la société ?
L'exclusion d'un associé ne se présume pas. L'article 45 de l'ordonnance du 8 février 2023 renvoie aux décrets propres à chaque profession le soin de prévoir les cas dans lesquels un associé peut être exclu, en précisant les garanties morales, procédurales et patrimoniales qui lui sont accordées.
En pratique, l'exclusion d'un associé d'une société d'exercice libéral de pharmaciens d'officine repose principalement sur les clauses statutaires, auxquelles l'article R. 5125-18-1 du code de la santé publique fait expressément référence. Encore faut-il que ces clauses soient précisément rédigées : définition des cas d'exclusion, majorité requise, convocation préalable de l'intéressé, respect du contradictoire et modalités de rachat des titres.
Une clause d'exclusion imprécise constitue un piège, l'associé dont l'exclusion aura été prononcée irrégulièrement pourra en obtenir l'annulation, avec des conséquences immédiates sur la gouvernance de la société.
Comment sortir d'une mésentente entre associés d'une officine ?
La mésentente entre associés se traduit rapidement par une paralysie : refus d'approuver les comptes, blocage des décisions collectives, contestation de la gérance, remise en cause de la répartition des résultats.
Plusieurs leviers existent. La révocation du gérant, qui suppose un juste motif dans la société à responsabilité limitée, à défaut de quoi elle ouvre droit à des dommages-intérêts (article L. 223-25 du code de commerce). La désignation d'un mandataire ad hoc ou d'un administrateur provisoire lorsque le fonctionnement social est empêché. La dissolution judiciaire pour mésentente paralysant le fonctionnement de la société (article 1844-7, 5° du code civil), qui demeure une solution de dernier recours, rarement adaptée à une officine dont la valeur repose sur la continuité de l'exploitation.
En pratique, la sortie négociée est presque toujours préférable. Les clauses de rachat croisé, les promesses unilatérales croisées et les clauses de valorisation prédéterminée permettent d'organiser à l'avance la séparation. Leur rédaction, au stade de la constitution de la société ou de l'entrée d'un nouvel associé, constitue l'investissement le plus rentable qu'un pharmacien puisse consentir.
Conclusion
L'exploitation d'une officine en société d'exercice libéral obéit à un double corpus de règles, sociétaires et sanitaires, dont la combinaison ne tolère guère l'approximation. La majorité du capital et des droits de vote doit demeurer entre les mains des pharmaciens titulaires exerçant dans l'officine ; la société ne peut exploiter qu'une seule officine ; les participations croisées sont plafonnées ; l'inscription au tableau de l'ordre conditionne l'existence même de la structure.
Les difficultés rencontrées en pratique naissent rarement du texte lui-même. Elles naissent de statuts standardisés, repris sans adaptation, qui ne règlent ni la valorisation des titres, ni les modalités de sortie, ni les cas d'exclusion. Lorsque la mésentente survient, l'absence de ces stipulations transforme un désaccord ordinaire en contentieux long et coûteux.
L'accompagnement par un avocat, tant au stade de la constitution ou de l'acquisition qu'à celui de la sortie d'un associé, permet d'anticiper ces difficultés et de sécuriser une opération dont l'enjeu patrimonial représente, pour la plupart des pharmaciens, l'essentiel de leur patrimoine professionnel.
Article rédigé le 1er septembre 2026 par Maître Ramzi Ouzeri, avocat au barreau de Paris.