La cession d'une officine de pharmacie obéit au droit commun de la vente de fonds de commerce, auquel s'ajoutent les règles propres à la profession : propriété de l'officine réservée au pharmacien, licence attachée au fonds, déclaration auprès de l'ordre. Whitefield accompagne vendeurs et acquéreurs, de la lettre d'intention jusqu'au paiement du prix.

Céder le fonds officinal ou les titres de la société ?

Deux voies sont possibles. Le titulaire, exploitant individuel ou société, peut vendre le fonds officinal lui-même. Lorsque l'officine est exploitée par une société, les associés peuvent également céder les parts ou actions de cette société, qui conserve alors le fonds, la licence et le bail. Le choix dépend du passif de la société, de la fiscalité du vendeur, du mode de financement de l'acquéreur et des clauses du bail. Les règles propres aux sociétés d'exercice libéral sont présentées sur notre page SEL de pharmaciens d'officine.

Qui peut acquérir une officine ?

Le pharmacien, ou la société, doit être propriétaire de l'officine dont il est titulaire, et ne peut être propriétaire ou copropriétaire que d'une seule officine (article L. 5125-11 du code de la santé publique). L'officine peut être exploitée à titre individuel, en société en nom collectif, en société à responsabilité limitée ou en société d'exercice libéral. L'acquéreur doit être inscrit au tableau de l'ordre en qualité de titulaire.

La licence est-elle cédée avec le fonds ?

La licence ne peut être cédée indépendamment du fonds de commerce auquel elle se rapporte (article L. 5125-21 du code de la santé publique). Elle fixe l'emplacement où l'officine est exploitée (article L. 5125-18) : tout déménagement constitue un transfert, soumis à une autorisation distincte du directeur général de l'agence régionale de santé. La cession d'une officine reste possible au cours d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire.

Quelles conditions suspensives prévoir ?

Tout pharmacien ou toute société qui se propose d'exploiter une officine en fait la déclaration auprès du conseil de l'ordre territorialement compétent, et tout changement affectant la propriété de l'officine lui est signalé (article L. 5125-9). Le dossier d'inscription du titulaire comprend la copie de l'acte de cession, conclu sous condition suspensive de l'enregistrement de cette déclaration (article R. 4222-3). L'acte prévoit en outre, selon les cas :

  • l'obtention du prêt d'acquisition ;
  • la cession du droit au bail ou la conclusion d'un nouveau bail, et l'intervention du bailleur lorsque le bail l'exige ;
  • l'absence d'inscriptions ou d'oppositions excédant le prix.

Que vérifier avant de signer ?

  • Activité : chiffre d'affaires et marge sur les trois derniers exercices, répartition entre médicaments remboursables et parapharmacie.
  • Bail commercial : durée restante, destination, clause de cession, loyer (voir notre page baux commerciaux).
  • Salariés : les contrats de travail en cours subsistent avec l'acquéreur (article L. 1224-1 du code du travail) ; le nombre de pharmaciens adjoints doit correspondre au chiffre d'affaires.
  • Contrats : groupement, grossiste-répartiteur, logiciel, matériel, crédit-bail.
  • Stock : inventaire contradictoire à la date d'entrée en jouissance, payé en sus du prix du fonds.

Publicité, oppositions et séquestre du prix

Dans les quinze jours de sa date, la cession est publiée à la diligence de l'acquéreur dans un support d'annonces légales du département et au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (article L. 141-12 du code de commerce). Les créanciers du vendeur disposent ensuite de dix jours pour former opposition au paiement du prix (article L. 141-14). Le prix est donc séquestré jusqu'à l'expiration de ces délais. La cession supporte les droits d'enregistrement prévus par l'article 719 du code général des impôts.

Notre accompagnement

  • Structuration de l'opération : fonds ou titres, création d'une SEL ou d'une SPFPL pour porter l'acquisition.
  • Audit juridique, social et contractuel de l'officine.
  • Lettre d'intention, compromis et acte de cession.
  • Formalités ordinales, publicité légale, séquestre et distribution du prix.

Pour les règles générales de la vente d'un fonds, consultez notre page cession et acquisition de fonds de commerce ; pour les autres professions de santé, notre page cession et acquisition de sociétés d'exercice libéral.

Contactez-nous pour un premier échange sur votre projet de cession ou d'acquisition.